הקמת חברה בע"מ היא צעד משמעותי בהתפתחות של עסק. היא יכולה להתאים לעצמאים שהפעילות שלהם גדלה, לשותפים שרוצים להסדיר את היחסים ביניהם, ליזמים שמקימים מיזם חדש ולעסקים שמעוניינים לפעול מול לקוחות, משקיעים או ספקים באמצעות חברה.
עם זאת, לא נכון להקים חברה רק משום שהעסק הגיע להכנסה מסוימת או מפני שחברה נתפסת כצורת פעילות מקצועית יותר. לפני שמתחילים בתהליך חשוב לבדוק את המשמעות המשפטית, החשבונאית והמיסויית, להבין כיצד בעל החברה ימשוך ממנה כסף ולהביא בחשבון את עלויות הניהול השוטפות.
מהי חברה בע"מ?
חברה היא אישיות משפטית נפרדת מבעלי המניות שלה. לאחר רישומה היא יכולה להתקשר בהסכמים, להחזיק בנכסים, לקבל תשלומים, להעסיק עובדים ולשאת בהתחייבויות על שמה.
המשמעות של המונח "בע"מ" היא שאחריות בעלי המניות לחובות החברה מוגבלת, בדרך כלל, בהתאם למבנה ההון ולהוראות התקנון. עם זאת, ההגנה אינה מוחלטת. בעל החברה עשוי להיות אחראי אישית כאשר הוא חותם על ערבות אישית, פועל שלא כדין או כאשר מתקיימות נסיבות חריגות המצדיקות הרמת מסך.
לכן, הקמת חברה אינה מאפשרת להתעלם מהתחייבויותיה או לערבב בין כספי החברה לבין הכספים הפרטיים של בעליה.
מתי כדאי לשקול הקמת חברה?
חברה בע"מ עשויה להתאים כאשר העסק צומח, מעסיק עובדים, פועל מול לקוחות גדולים, צובר רווחים או כולל מספר שותפים.
בין השיקולים שעשויים להצדיק בחינת מעבר לחברה:
רווחים שחלקם נשארים בעסק לצורך המשך הפעילות
.
צורך בהפרדה משפטית וחשבונאית בין העסק לבעליו
.
פעילות עסקית הכרוכה בהתחייבויות או בסיכונים משמעותיים
.
הכנסת שותפים או משקיעים
.
העסקת עובדים והרחבת הפעילות
.
דרישה של לקוחות לעבוד מול חברה
.
רצון להסדיר החזקת מניות וחלוקת זכויות בין שותפים
.
השאלה אינה רק כמה העסק מכניס, אלא כמה כסף בעל העסק צריך למשוך למחייתו, כמה נשאר בחברה, אילו הוצאות צפויות לה ואילו תוכניות קיימות להמשך.
שלב ראשון: קובעים את מבנה החברה
לפני שמגישים את בקשת הרישום צריך לקבל מספר החלטות בסיסיות בנוגע לחברה החדשה.
יש לקבוע מי יהיו בעלי המניות, כמה מניות יקבל כל אחד מהם, מי יכהן כדירקטור ומה יהיו זכויות החתימה בחברה. בחברה המוקמת על ידי אדם אחד, אותו אדם יכול להיות בעל המניות היחיד וגם הדירקטור הראשון.
כאשר יש מספר מייסדים, לא מומלץ להסתפק רק ברישום חלוקת המניות. כדאי לערוך הסכם מייסדים או הסכם בעלי מניות שיסדיר, בין היתר:
את חלוקת התפקידים והאחריות
.
את אופן קבלת ההחלטות
.
את ההשקעה של כל אחד מהצדדים
.
את חלוקת הרווחים
.
את האפשרות להעביר או למכור מניות
.
את אופן ההתמודדות עם מחלוקות
.
את התנאים לפרישת אחד השותפים
.
הסדרה מוקדמת יכולה למנוע מצב שבו מחלוקת עסקית הופכת למאבק על השליטה בחברה.
שלב שני: בוחרים שם לחברה
יש לבחור שם שאינו מטעה, אסור או דומה מדי לשמה של חברה קיימת או לסימן מסחר רשום.
מומלץ להכין מספר חלופות ולא להסתמך על שם אחד בלבד. ניתן להיעזר במנוע שמות התאגידים של רשות התאגידים כדי לקבל אינדיקציה לגבי מידת הדמיון בין השם המבוקש לבין שמות קיימים. הבדיקה היא כלי עזר בלבד, וההחלטה הסופית אם לאשר את השם נתונה ליחידת החברות.
בשם של חברה שאחריות בעלי המניות בה מוגבלת צריך להופיע הסימון "בע"מ". אפשר לבקש גם שם באנגלית, כאשר הוא תואם את שם החברה ואת כללי הרישום.
שלב שלישי: מכינים תקנון ומסמכי התאגדות
לכל חברה חייב להיות תקנון. התקנון הוא אחד ממסמכי היסוד של החברה והוא מסדיר את הכללים הבסיסיים שלפיהם היא תפעל.
בדרך כלל התקנון כולל את שם החברה, מטרותיה, מבנה הון המניות שלה והגבלת האחריות של בעלי המניות. ניתן להשתמש בתקנון בסיסי, אך כאשר יש מספר בעלי מניות, סוגי מניות שונים או הסכמות מיוחדות, רצוי להתאים את התקנון למבנה המתוכנן.
בנוסף לתקנון נדרשות הצהרות של בעלי המניות הראשונים ושל הדירקטורים הראשונים, לצד פרטי החברה, כתובתה הרשומה ומבנה המניות שלה.
חשוב שהתקנון והסכם בעלי המניות יתאימו זה לזה. סתירה בין המסמכים עלולה ליצור חוסר ודאות בעת קבלת החלטות, העברת מניות או כניסת משקיע.
שלב רביעי: רושמים את החברה אצל רשם החברות
לאחר הכנת הפרטים והמסמכים ניתן להגיש בקשה לרישום החברה באמצעות מערכת "תאגידים ברשת" של רשות התאגידים.
המערכת מאפשרת לרשום חברה פרטית או חברת יחיד באופן מקוון. בתהליך מזינים את פרטי החברה, בעלי המניות והדירקטורים, מצרפים או יוצרים את המסמכים הנדרשים, מעבירים אותם לחתימה ומשלמים את אגרת הרישום. חלק ממסלולי הרישום המקוונים מאפשרים את אישור התקנון וההצהרות באמצעות מערכת ההזדהות הלאומית, ללא אימות מסמכים בידי עורך דין.
לאחר אישור הבקשה מתקבלים תעודת התאגדות ומספר חברה. החברה קיימת מבחינה משפטית מהמועד המצוין בתעודת ההתאגדות.
השלמת פתיחת חברה בע"מ אצל רשם החברות אינה מספיקה כשלעצמה כדי להתחיל לנהל פעילות עסקית. לאחר הרישום צריך להסדיר גם את חשבון הבנק, התיקים ברשויות המס והמערכת החשבונאית.
שלב חמישי: פותחים חשבון בנק לחברה
מומלץ לפתוח חשבון בנק נפרד על שם החברה ולא לבצע פעילות עסקית באמצעות החשבון הפרטי של בעל המניות.
לצורך פתיחת החשבון הבנק עשוי לבקש את תעודת ההתאגדות, התקנון, פרטי בעלי המניות והדירקטורים, פרוטוקול מורשי חתימה, מסמכי זיהוי והצהרות נוספות בהתאם לדרישותיו.
בשלב זה יש להחליט מי רשאי לבצע פעולות בחשבון והאם נדרשת חתימה של אדם אחד או של מספר מורשי חתימה יחד.
הפרדת החשבונות חשובה לניהול התקין של החברה. הכספים שנכנסים לחשבון החברה שייכים לחברה, גם כאשר אדם אחד מחזיק בכל מניותיה.
שלב שישי: פותחים תיקים ברשויות המס
לאחר רישום החברה יש לפתוח עבורה את תיקי המס הרלוונטיים.
בדרך כלל יש להסדיר:
תיק במע"מ
.
תיק במס הכנסה
.
תיק ניכויים, כאשר החברה משלמת משכורות או מבצעת תשלומים המחייבים ניכוי מס במקור
.
פתיחת תיק לתאגיד במס הכנסה ובניכויים מתבצעת באמצעות טופס 4436. חברה פרטית יכולה להסדיר חלק מהתהליך באופן מקוון באמצעות מייצג המחובר למערכת שע"מ של רשות המסים. לאחר השלמת הבקשה והמסמכים נפתח לחברה תיק במס הכנסה.
במסגרת פתיחת התיקים עשויים להידרש מסמכי ההתאגדות, אישור חשבון הבנק, פרטי החברה, הסכם שכירות, פרטי בעלי המניות, תיאור הפעילות ומועד תחילתה.
אין להתחיל להפיק חשבוניות בשם החברה לפני שהרישום והמערכת החשבונאית שלה הוסדרו.
כיצד בעל החברה מקבל כסף?
אחת הנקודות החשובות ביותר היא שהכנסות החברה אינן הופכות אוטומטית להכנסות הפרטיות של בעל המניות.
בעל חברה פעיל יכול לקבל ממנה כסף במספר דרכים, ובהן:
משכורת עבור עבודתו בחברה
.
החזר הוצאות שהוציא עבור פעילות החברה, בכפוף לתיעוד
.
דיבידנד מתוך רווחים שניתן לחלק בהתאם לדין
.
החזר הלוואת בעלים שניתנה לחברה
.
תשלום אחר המבוסס על עסקה אמיתית ומדווחת
.
לא נכון להעביר כספים מהחברה לבעליה ללא רישום והסבר חשבונאי. משיכת כספים שלא טופלה כמשכורת, דיבידנד, החזר הוצאות או הלוואה עלולה ליצור השלכות מס וחובת דיווח.
לכן, עוד לפני פתיחת החברה רצוי לתכנן כמה כסף בעל המניות צריך למשוך מדי חודש וכמה ניתן להשאיר בחברה לצורך צמיחה, השקעות ותזרים.
העסקת בעל השליטה ועובדים נוספים
כאשר בעל החברה עובד בה ומקבל שכר, החברה מתנהלת כמעסיקה. עליה להפיק תלוש שכר, לנכות את התשלומים הנדרשים, לדווח על השכר ולהעביר את הניכויים לרשויות.
אותם כללים בסיסיים חלים גם כאשר החברה מעסיקה עובדים נוספים. יש לנהל רישומי שכר, לדווח לביטוח הלאומי ולרשות המסים ולהסדיר זכויות סוציאליות בהתאם לדין.
יש להביא בחשבון שבעל שליטה בחברת מעטים אינו מבוטח בביטוח אבטלה ולכן בדרך כלל אינו זכאי לדמי אבטלה מכוח עבודתו בחברה. הביטוח הלאומי מגדיר לעניין זה בעל שליטה כמי שמחזיק לפחות ב-10% מהמניות או בזכות למנות מנהל בחברת מעטים.
הנהלת חשבונות ודוחות כספיים
הנהלת החשבונות של חברה מורכבת יותר מזו של עוסק יחיד. החברה נדרשת לתעד את הכנסותיה והוצאותיה, להפיק חשבוניות וקבלות, לנהל ספרים ולהגיש דיווחים תקופתיים ושנתיים.
בדרך כלל החברה נדרשת להכין דוחות כספיים שנתיים באמצעות רואה חשבון, לרבות דוח רווח והפסד, מאזן ונספחים רלוונטיים. היא מגישה לרשות המסים דוח מס שנתי לחברות באמצעות טופס 1214, בצירוף הטפסים והמסמכים הנדרשים.
גם בעל המניות עשוי להידרש להגיש דוח מס אישי, בהתאם למעמדו, להכנסותיו ולחובות הדיווח החלות עליו.
אילו חובות קיימות מול רשם החברות?
רישום החברה אינו פעולה חד-פעמית שמסתיימת עם קבלת תעודת ההתאגדות.
חברה פרטית חייבת להגיש לרשם החברות דוח שנתי אחת לשנה קלנדרית. בדוח מעדכנים או מאשרים פרטים כמו כתובת החברה, בעלי המניות, הקצאות המניות, הדירקטורים ובעלי התפקידים.
בנוסף, החברה חייבת לשלם אגרה שנתית. תשלום בתחילת השנה ועד סוף חודש מרץ מזכה בדרך כלל בתעריף מופחת, בהתאם לתעריפים שנקבעו לאותה שנה.
החובות האלה ממשיכות לחול כל עוד החברה רשומה, גם אם היא אינה פעילה מבחינה עסקית. אי-הגשת דוח שנתי או אי-תשלום האגרה עלולים להביא לרישום החברה כחברה מפרת חוק ולהגבלות שונות.
האם חברה בע"מ משלמת פחות מס?
הקמת חברה אינה מבטיחה באופן אוטומטי חיסכון במס.
החברה משלמת מס על הרווח החייב שלה. כאשר בעל המניות מקבל ממנה משכורת, השכר נחשב להכנסה שלו וחלים עליו המסים והתשלומים הרלוונטיים. כאשר מחלקים רווחים כדיבידנד, עשוי לחול מס נוסף אצל בעל המניות.
לכן, כדי להבין אם חברה מתאימה, צריך לבחון את התמונה המלאה:
גובה הרווח השנתי
.
הסכום שבעל העסק צריך למשוך למחיה
.
הרווח שניתן להשאיר בחברה
.
הוצאות התפעול והנהלת החשבונות
.
מקורות הכנסה נוספים של בעל המניות
.
תוכניות לצמיחה ולהשקעה
.
הוראות המס החלות על חברות מעטים ועל בעלי מניות
.
ייתכן שפעילות באמצעות חברה תאפשר גמישות בתכנון התזרים, אך היא אינה מעלימה את חבות המס ואינה מתאימה לכל עסק.
טעויות נפוצות בפתיחת חברה
אחת הטעויות הנפוצות היא להקים חברה לפני שבודקים אם היא באמת מתאימה להיקף הפעילות. ניהול חברה כרוך באגרות, בהנהלת חשבונות, בדוחות כספיים ובחובות דיווח נוספות.
טעות נוספת היא להקים חברה עם שותף מבלי לערוך הסכם מפורט. גם כאשר היחסים טובים בתחילת הדרך, חשוב לקבוע מראש מה יקרה במקרה של מחלוקת, פרישה, מכירת מניות או צורך בהשקעה נוספת.
טעויות נוספות שכדאי למנוע הן:
בחירת שם לפני בדיקת שמות דומים וסימני מסחר
.
הגדרת חלוקת מניות שאינה תואמת את ההסכמות האמיתיות
.
העברת כספים בין החברה לבעליה ללא תיעוד
.
תשלום הוצאות פרטיות מחשבון החברה
.
התחלת פעילות לפני פתיחת תיקי המס
.
התעלמות מהאגרה ומהדוח השנתי לרשם החברות
.
הנחה שכל האחריות העסקית נעלמת מעצם הקמת החברה
.
חתימה על ערבויות אישיות מבלי להבין את משמעותן
.
פתיחת חברה בצורה מסודרת
פתיחת חברה בע"מ כוללת יותר מהגשת בקשה וקבלת מספר חברה. תחילה צריך לבחון אם מבנה של חברה מתאים לעסק, לקבוע את זהות בעלי המניות והדירקטורים, לבחור שם, לערוך תקנון ולהסדיר את היחסים בין המייסדים.
לאחר הרישום אצל רשם החברות יש לפתוח חשבון בנק, להסדיר תיקים במע"מ, במס הכנסה ובניכויים, להקים מערכת הנהלת חשבונות ולהחליט כיצד בעל החברה יקבל ממנה שכר או תשלומים אחרים.
תכנון נכון כבר בשלב ההקמה מאפשר ליצור הפרדה ברורה בין החברה לבעליה, לצמצם טעויות בדיווח ולהתאים את מבנה הפעילות לתוכניות העסקיות ולצרכים הכלכליים של בעלי המניות.